Veelgestelde vragen

Algemeen

1. Wat is STAK AAG?

STAK AAG is de afkorting van Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Group. STAK AAG is een onafhankelijke stichting die tot doel heeft aandelen in ABN AMRO Group N.V. (ABN AMRO) te verkrijgen en daarvoor certificaten uit te geven.

2. Wat doet STAK AAG?

STAK AAG waarborgt de belangen van de certificaathouders zo goed mogelijk en zal invloeden die de zelfstandigheid, de continuïteit of de identiteit van ABN AMRO kunnen aantasten, naar maximaal vermogen weren. Worden die zelfstandigheid, continuïteit of identiteit bedreigd, dan staat het belang van ABN AMRO voorop. Daarbij let STAK AAG ook steeds op de belangen van andere stakeholders zoals de klanten, spaarders, depositohouders, aandeelhouders en werknemers van ABN AMRO en op de belangen van de samenleving.

3. Wat zijn de taken van STAK AAG?

De belangrijkste taken van STAK AAG zijn:
  1. Het verkrijgen van de aandelen ABN AMRO Group N.V. en het uitgeven van certificaten van deze aandelen
  2. Het voeren van de administratie van de aandelen waarvoor zij certificaten heeft uitgegeven
  3. Het bevorderen van de informatie-uitwisseling tussen ABN AMRO Group N.V. en de certificaathouders
  4. Het bevorderen van de werving van steminstructies van certificaathouders
  5. Het uitoefenen van stemrecht op deze aandelen conform de aanwijzingen van de certificaathouders, voor zover zij daartoe een volmacht aan STAK AAG hebben afgegeven.
  6. Het bieden van bescherming aan ABN AMRO Group N.V. door het beperken, uitsluiten of herroepen van de volmacht indien de zelfstandigheid, de continuïteit of de identiteit van ABN AMRO Group N.V. wordt bedreigd.

4. Waarom is bescherming van ABN AMRO nodig?

Wanneer op de beurs aandelen van een bedrijf worden verhandeld kan iedereen die aandelen kopen. Dat kunnen ook kopers zijn die ABN AMRO willen overnemen, in delen willen verkopen om snel winst te maken of het beleid van ABN AMRO willen veranderen. Om deze en vergelijkbare situaties te voorkomen kan STAK AAG besluiten de stemrechten op de aandelen zelf uit te oefenen. Dat besluit neemt zij zelfstandig en onafhankelijk van ABN AMRO. Zolang NLFI één derde of meer van het aantal uitstaande aandelen in bezit heeft, zal NLFI met dit besluit vooraf moeten instemmen. Indien er geen gevaren dreigen voor ABN AMRO zal STAK AAG ook niet in actie komen. STAK AAG waakt als het ware en gaat pas over tot bescherming wanneer dat nodig is.

5. Voor wie is de bescherming van belang?

Voor iedereen die met ABN AMRO te maken heeft. In de eerste plaats voor de ABN AMRO zelf om te voorkomen dat de vennootschap in verkeerde handen komt of dat de zelfstandigheid, de continuïteit of identiteit in gevaar komt. Daarnaast let STAK AAG ook op de belangen van de certificaathouders en andere stakeholders zoals de klanten, spaarders, depositohouders en werknemers van ABN AMRO en op de belangen van de samenleving.

6. Hoe werkt de bescherming?

De aandelen van ABN AMRO zijn sinds 2008 in handen van de Staat en worden sinds 2011 beheerd door NL Financial Investments, NLFI. NLFI gaat deze aandelen stapsgewijs verkopen. De aandelen gaan niet rechtstreeks naar de beurs, maar worden overgedragen aan STAK AAG. Voor de aandelen die STAK AAG krijgt overgedragen, geeft STAK AAG certificaten uit. Deze certificaten worden op de beurs van Euronext Amsterdam verhandeld. STAK AAG kan de volmacht van de certificaathouders om te stemmen beperken, uitsluiten of herroepen wanneer er bijvoorbeeld een overname bod is zonder dat hierover overeenstemming is bereikt met ABN AMRO of wanneer STAK AAG van mening is dat het uitoefenen van het stemrecht door de certificaathouders wezenlijk in strijd is met het belang van ABN AMRO.

7. Wat betekent deze bescherming voor de certificaathouders?

Certificaathouders krijgen dezelfde uitkering (dividend) als aandeelhouders. Het stemrecht op de aandelen blijft in handen van STAK AAG. STAK AAG geeft echter de certificaathouder telkens volmacht om het stemrecht van een aandeel naar eigen inzicht te kunnen gebruiken. STAK AAG kan deze volmacht om te stemmen beperken, uitsluiten of herroepen (zie 6).

8. Hoe lang duurt de bescherming?

STAK AAG bepaalt zelf of er bescherming nodig is. Daarbij geldt wel een maximum van twee aangesloten jaren voor het tijdelijk beperken, uitsluiten of herroepen van de volmacht. In die periode kan ABN AMRO maatregelen nemen om het voortbestaan van de ABN AMRO veilig te stellen. Zolang NLFI één derde of meer van het aantal uitstaande aandelen in bezit heeft, is voor dit besluit van de STAK AAG vooraf instemming vereist van NLFI.

9. Wie heeft STAK AAG ingesteld?

STAK AAG is door ABN AMRO Group N.V. opgericht. De oprichting van STAK AAG heeft plaatsgevonden in overleg met de minister van Financiën en de aandeelhouder op het moment van de beursgang, Stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen (NLFI).

10. Wie vormen het bestuur van STAK AAG?

Het eerste bestuur van STAK AAG is benoemd bij de oprichting voor een periode van vier jaar. Het huidige bestuur van STAK AAG bestaat uit drie leden: Peter Ingelse (voorzitter), Saskia J. Stuiveling (vice-voorzitter/secretaris) en Inge Brakman (vice-voorzitter/financiën). Het bestuur van STAK AAG wordt bijgestaan door een eigen team van deskundigen. Zaken met betrekking tot het bestuur, zoals samenstelling, benoeming, onafhankelijkheid en vergaderingen, zijn vastgelegd in de statuten van de STAK AAG.

11. Is STAK AAG onafhankelijk?

STAK AAG is, binnen de grenzen van haar doelstellingen, volledig autonoom en heeft een bestuur dat onafhankelijk is van ABN AMRO Group N.V.

12. Welke rol spelen toezichthouders bij STAK AAG?

De Europese Centrale Bank, De Nederlandsche Bank en diverse andere Europese toezichthouders hebben verklaringen van geen bezwaar afgegeven aan STAK AAG voor het houden van een gekwalificeerde deelneming (meer dan 10% van het kapitaal) in ABN AMRO en haar dochterondernemingen. Dit houdt in dat onder meer beoordeeld is of het bestuur van STAK AAG voldoende betrouwbaar is en of de financiële soliditeit van STAK AAG is gewaarborgd.Op grond van een wettelijke verplichting heeft STAK AAG de AFM ten tijde van de beursgang van ABN AMRO gemeld dat zij een aandelenbelang van 23% houdt in ABN AMRO. STAK AAG zal een nieuwe melding moeten doen indien een van de volgende procentuele drempels naar boven of naar beneden wordt doorkruist: 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 40, 50, 60, 75, 95. Dit kan bijvoorbeeld gebeuren wanneer NLFI opnieuw aandelen ABN AMRO overdraagt aan STAK AAG, die daartegenover certificaten aan NLFI uitgeeft.

13. Is STAK AAG verplicht een bod op alle aandelen uit te brengen, indien zij 30% of meer van de aandelen verwerft?

Nee. De wet bepaalt dat iedereen die 30% of meer van de stemmen in een beursgenoteerde onderneming verwerft, verplicht is een openbaar bod te doen op alle uitgegeven aandelen. Op grond van een wettelijke uitzondering geldt deze verplichting niet voor STAK AAG.

Certificaathouders

1. Wat zijn certificaten?

Een certificaat is een waardepapier, economisch vergelijkbaar met een aandeel. ABN AMRO Group N.V. heeft op dit moment twee aandeelhouders, NLFI (die aandelen houdt voor de Staat) en STAK AAG. Voor de aandelen die STAK AAG houdt, geeft zij certificaten uit. De certificaten worden op de beurs verhandeld. De nominale waarde van de certificaten is gelijk aan de nominale waarde van de gewone aandelen. (AV2.2.)

2. Waarom kan ik niet gewoon aandelen op de beurs kopen en waarom deze ingewikkelde constructie met certificaten?

Deze structuur maakt het mogelijk om ABN AMRO Group N.V. effectiever te beschermen tegen een (dreiging van) ongewenste overname of andere ongewenste invloeden (zie antwoord bij vraag 7 en 8).

3. Hoe kan ik certificaten verkrijgen?

De aandelen ABN AMRO Group N.V. die de staat via de beurs aan beleggers wil aanbieden, heeft hij (via NLFI) overgedragen aan STAK AAG, die voor de aandelen vervolgens certificaten heeft uitgegeven. Deze worden verkocht aan beleggers. U kunt de certificaten kopen op de beurs van Euronext Amsterdam. Ze worden op de beurs op dezelfde manier verhandeld als de effecten van andere bedrijven.

4. Waarin verschillen certificaathouders van aandeelhouders?

Waarin verschillen certificaathouders van aandeelhouders? Certificaten en aandelen hebben vrijwel dezelfde rechten. De economische waarde is in principe dezelfde. STAK AAG geeft het door haar als aandeelhouder ontvangen dividend direct zonder kosten of provisie door aan de certificaathouders (zie antwoord 9). De certificaathouders mogen ook de vergaderingen van aandeelhouders bijwonen en onder normale omstandigheden mogen zij daar stemmen (conform het stemrecht aan de corresponderende aandelen). Zij krijgen daarvoor een volmacht van STAK AAG (zie antwoord bij vraag 6, 7 en 8).

5. Wat zijn de rechten van certificaathouders?

Certificaathouders hebben toegang tot de algemene vergadering van aandeelhouders van ABN AMRO Group N.V. Tevens hebben zij het recht daar het woord te voeren (AV3.2.1.) en onder normale omstandigheden te stemmen (zie antwoord bij vraag 6, 7 en 8) en zij ontvangen dividend (zie antwoord bij vraag 9). Tevens kunnen zij de vergadering van certificaathouders bijwonen (zie antwoord 10 t/m 15).

6. Hoe is het stemrecht van certificaathouders geregeld?

Het stemrecht dat verbonden is aan de aandelen van ABN AMRO Group N.V. blijft in handen van STAK AAG. STAK AAG zal de certificaathouder echter onder normale omstandigheden telkens een volmacht verlenen om het stemrecht dat aan een aandeel is verbonden te kunnen uitoefenen. De certificaathouder mag het stemrecht dan naar eigen inzicht gebruiken. (AV3.3.2.)

De certificaathouder kan STAK AAG verzoeken om namens hem het stemrecht uit te oefenen. Hiervoor kan de certificaathouder een steminstructie geven. STAK AAG is onder normale omstandigheden verplicht die instructie te volgen. (AV3.2.4.) Een certificaathouder kan, onder normale omstandigheden, zijn volmacht ook overdragen aan een andere partij en vraag die het stemrecht namens hem uitoefent. (AV 3.2.3 )

In bepaalde omstandigheden kan de zelfstandigheid, de continuïteit of de identiteit van ABN AMRO in het geding kan zijn. Bijvoorbeeld bij een onwenselijk overnamebod of activiteiten van aandeelhouders, die wezenlijk in strijd zijn met de belangen van ABN AMRO. In deze bijzondere omstandigheden kan het bestuur van STAK AAG besluiten dat de certificaat-houders geen gebruik van het stemrecht kunnen maken. In dat geval oefent STAK AAG zelf het stemrecht uit en doet dit onafhankelijk van ABN AMRO. Zij handelt hierbij in het belang van ABN AMRO en neemt daarbij de belangen van al haar stakeholders, zoals de certificaathouders, cliënten en medewerkers van ABN AMRO in aanmerking.  (zie antwoord bij vraag 7).

7. Welke bevoegdheid heeft STAK AAG om het geven van volmachten aan de certificaat-houders en daarmee het stemrecht op de aandeelhoudersvergadering te beperken?

STAK AAG kan de volmacht om te stemmen in bijzondere omstandigheden beperken, uitsluiten of herroepen en gegeven steminstructies niet opvolgen, namelijk indien (AV3.2.5.):
  1. een overnamebod op de aandelen of certificaten is gedaan, aangekondigd of redelijkerwijs kan worden verwacht waarover geen overeenstemming is bereikt met ABN AMRO Group N.V.;
  2. een certificaathouder of meer samenwerkende houders van certificaten of aandelen minimaal 25% van het geplaatste kapitaal van ABN AMRO Group N.V. verschaffen;
  3. STAK AAG van mening is dat het uitoefenen van het stemrecht door een certificaathouder wezenlijk in strijd is met het belang van de ABN AMRO Group N.V. of haar onderneming.
  4. Zolang NLFI één derde of meer van het aantal uitstaande aandelen houdt, zal STAK AAG alleen met instemming van NLFI het verlenen van stemvolmachten beperken of uitsluiten of gegeven stemvolmachten herroepen en steminstructies niet opvolgen. (AV3.1.3.)

8. Hoe lang kan een beperking van het stemrecht duren?

De beperking, uitsluiting of herroeping van het stemrecht en het niet opvolgen van steminstructies kan maximaal twee (2) jaar duren. (AV3.2.5)

9. Krijgt een certificaathouder dividend?

Certificaathouders hebben dezelfde economische rechten als aandeelhouders. De uitkeringen op aandelen waarvoor certificaten zijn uitgegeven wordt door STAK AAG ontvangen. STAK AAG geeft deze uitkering vervolgens na ontvangst direct zonder kosten of provisie door aan de certificaathouders. (AV3.3.1.)

10. Hoe wordt een vergadering van certificaathouders bijeen geroepen?

Een vergadering van certificaathouders kan bijeen worden geroepen door:


  1. het administratiekantoor STAK AAG (AV4.1.1.)
  2. een of meer certificaathouders die samen minstens tien procent (10%) van het totaal aantal certificaten hebben onder nauwkeurige opgaaf van de te behandelen onderwerpen (AV4.1.2.)

De vergadering wordt gehouden in Amsterdam. (AV4.2.2.)

11. Hoe vaak wordt een vergadering van certificaathouders gehouden?

In de eerste plaats is dit afhankelijk van het aantal aandeelhoudersvergaderingen van ABN AMRO Group N.V. Er wordt altijd een vergadering van certificaathouders gehouden, ten minste twee weken voor een vergadering van aandeelhouders van ABN AMRO Group N.V.  Daarnaast kan STAK AAG de vergadering bijeenroepen wanneer er naar haar oordeel aanleiding is, bijvoorbeeld om de mening van certificaathouders te peilen. (AV4.1.1.)  Ook moet STAK AAG een vergadering van certificaathouders uitschrijven, wanneer een of meer certificaathouders die samen ten minste tien procent (10%) van het totaal aantal certificaten houden, dat schriftelijk verzoekt met precieze opgaaf van de te behandelen onderwerpen.

12. Wie mogen een vergadering van certificaathouders bijwonen?

Iedere certificaathouder mag de vergadering van certificaathouders bijwonen. Hij moet zich daartoe van te voren schriftelijk aanmelden. Dit geldt ook voor een vruchtgebruiker of pandhouder van een certificaat met stemrecht. (AV4.3.1. t/m AV4.3.5.) Tevens hebben de leden van het bestuur van STAK AAG en de leden van de raad van bestuur en van de raad van commissarissen van ABN AMRO Group N.V. toegang tot de vergadering. (AV4.3.7.) De voorzitter beslist over aanwezigheid van derden bij de vergadering. (AV4.3.8.)

13. Wie zit de vergadering van certificaathouders voor en wie bepaalt de vergaderorde?

De vergadering van certificaathouders wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuur van STAK AAG of een door hem aangewezen persoon. (AV4.4.1.) De voorzitter van de vergadering stelt de vergaderorde vast met inachtneming van de agenda en kan maatregelen nemen om de vergadering ordelijk te laten verlopen, zoals het beperken van spreektijd. (AV4.4.2)

14. Hoe vindt besluitvorming plaats?

In een vergadering van certificaathouders kunnen besluiten worden genomen wanneer aan twee voorwaarden is voldaan (AV4.5.1.):

  • minimaal tweederde van de certificaten vertegenwoordigd is; én
  • het besluit wordt genomen met een meerderheid van tenminste tweederde van de uitgebrachte stemmen.

15. Heeft de vergadering zeggenschap over het inwerking treden van de bescherming?

Nee, de vergadering van certificaathouders heeft daarover geen zeggenschap. Het bestuur van STAK AAG beslist hierover als enige en geheel zelfstandig en onafhankelijk.

Onafhankelijkheid

1. Waarom is STAK AAG opgericht?

Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Group (STAK AAG) is een onafhankelijke stichting die tot doel heeft aandelen in ABN AMRO Group N.V. (ABN AMRO) te verkrijgen en daarvoor certificaten uit te geven. STAK AAG waarborgt de belangen van de certificaathouders zo goed mogelijk en zal invloeden die de zelfstandigheid, de continuïteit of de identiteit van ABN AMRO kunnen aantasten, naar maximaal vermogen weren. Worden die zelfstandigheid, continuïteit of identiteit bedreigd, dan staat het belang van ABN AMRO voorop. Daarbij let STAK AAG ook steeds op de belangen van andere stakeholders zoals de klanten, spaarders, depositohouders, aandeelhouders en werknemers van ABN AMRO en op de belangen van de samenleving.

2. Door wie is STAK AAG opgericht?

Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Group (STAK AAG) is op 20 juli 2015 door ABN AMRO Group N.V. opgericht. De oprichting van STAK AAG heeft plaatsgevonden in overleg met de minister van Financiën en de aandeelhouder op het moment van de beursgang: Stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen (NLFI).

3. Wie draagt de kosten voor STAK AAG?

De kosten die STAK AAG maakt worden door ABN AMRO aan STAK AAG vergoed; dit is vastgelegd in de statuten en in een kostenvergoedingsovereenkomst. (ST1.3)

4. Is STAK AAG, opgericht en betaald door ABN AMRO, dan wel onafhankelijk?

Ja, na de oprichting heeft ABN AMRO geen bemoeienis meer met de samenstelling van het bestuur en de benoeming van bestuursleden. STAK AAG heeft eigen ondersteuning en het bestuur handelt zonder last of ruggespraak. De onafhankelijkheid van het bestuur is bovendien formeel vastgelegd in de statuten.

5. Hoe wordt de onafhankelijkheid gewaarborgd?

De zelfstandigheid van STAK AAG wordt gewaarborgd in de statuten, door (samengevat) vast-legging van onafhankelijkheidscriteria voor bestuursleden (ST3.5.2). Volgens deze criteria geldt een bestuurder onder meer niet als onafhankelijk wanneer deze, zijn echtgenoot, geregistreerd partner of andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad:


  1. bestuurder of commissaris is bij ABN AMRO of dit was in de afgelopen vijf jaar;
  2. in dienst is bij ABN AMRO of dit was in de afgelopen vijf jaar;
  3. vaste adviseur is van ABN AMRO of dit was in de afgelopen drie jaar;
  4. (gezamenlijk) een aandelen- of certificatenpakket bezit in ABN AMRO van 10% of meer;
  5. bestuurder of commissaris is bij een rechtspersoon anders dan STAK AAG die 10% of meer aandelen in ABN AMRO houdt.

Verder moet het bestuur van STAK AAG zo zijn samengesteld dat het steeds in staat is de taken en verantwoordelijkheden, zoals deze zijn beschreven in de statuten en de administratievoorwaarden, uit te voeren (zie hierover ook Q6 en Q7). Wat dat betekent, bepaalt het bestuur zelf. Het bestuur benoemt ook zelf nieuwe bestuursleden. (ST 3.1 en 3.2).

Ten slotte wordt de onafhankelijkheid gewaarborgd doordat bij overeenkomst is vastgelegd dat STAK AAG zelf bepaalt welke kosten zij voor de uitoefening van haar taak (bijvoorbeeld het inschakelen van adviseurs) moet maken en dat ABN AMRO Group N.V. steeds verplicht is die kosten te vergoeden.

6. Welke eisen worden aan het bestuur van STAK AAG gesteld?

Het bestuur van STAK AAG bestaat uit drie (3) tot vijf (5) natuurlijke personen. Het bestuur stelt een profielschets op voor de omvang en de samenstelling van het bestuur. Hierbij wordt rekening gehouden met de activiteiten van STAK AAG en de gewenste deskundigheid en achtergronden van de bestuurders. (ST3.1)

In aanvulling op de statuten heeft het bestuur onder ander de volgende criteria voor bestuursleden in de profielschets opgenomen: Met het oog op de door STAK AAG uit te voeren taken dient het bestuur als collectief ten minste te beschikken over:


  1. juridische expertise;
  2. inzicht in het nationale en internationale bankwezen en het relevante toezichtskader;
  3. maatschappelijke betrokkenheid en sensitiviteit;
  4. expertise om stemadvies te kunnen geven.

Tevens zijn de volgende competenties van belang:


  1. een open relatie en constructieve dialoog met ABN AMRO en alle stakeholders kunnen onderhouden, met behoud van zijn onafhankelijkheid;
  2. adequaat en snel het welzijn en de continuïteit van ABN AMRO op lange termijn kunnen beoordelen;
  3. goed gevoel voor maatschappelijke verhoudingen en signalen uit de samenleving;
  4. sterk analytisch vermogen en constructief kritische houding;
  5. standvastig, doortastend en besluitvaardig;
  6. sterke communicatieve vaardigheden.

7. Hoe wordt het bestuur benoemd?

De leden van het huidige bestuur zijn met instemming van de minister van Financiën en het NLFI benoemd bij en kort na de oprichting van STAK AAG. Nieuwe bestuurders worden benoemd door het bestuur van STAK AAG. Een benoeming geldt voor maximaal vier (4) jaar. Aftredende bestuurders kunnen direct herbenoemd worden, waarbij een maximale benoemingstermijn van twaalf (12)jaar geldt. Het bestuur stelt een rooster van aftreden op en deelt certificaathouders tijdig mee wanneer een vacature in het bestuur ontstaat. Certificaathouders kunnen vervolgens aan het bestuur personen aanbevelen die deze vacature zouden kunnen vervullen. (ST3.2)

8. Hoe wordt het bestuur ondersteund?

Het bestuur van STAK AAG wordt ondersteund door een flexibel team van onafhankelijke adviseurs. Dit team wordt door het bestuur zelf samengesteld. Zo is er onder andere ondersteuning voor het secretariaat, juridische zaken, financiën en communicatie.

In de antwoorden wordt verwezen naar artikelen in de statuten (ST + artikelnummer) en in de administratie-voorwaarden (AV + artikelnummer). Deze vragen en antwoorden zijn ter informatie op de website opgenomen, hieraan kunnen geen rechten worden ontleend. Voor een volledig overzicht van de doelstelling, werkwijze en governance van STAK AAG verwijzen wij naar de op deze site opgenomen statuten, administratievoorwaarden en het bestuursreglement van STAK AAG.